國會延宕聯邦規範之際，華爾街正建立加密貨幣標準

目錄

• 你可能想知道
• 主題
• 重點摘要表
• 給顧問的專家指引
• 後續展望……

你可能想知道

• 在美國缺乏全面聯邦架構的情況下，金融公司如何管理加密貨幣相關風險？
• 當規則與投資人保障仍在發展中時，金融顧問如何評估代幣化平台？

主題

當立法者未能為數位資產提供全面架構時，金融機構仍然必須決定如何營運。公司不能只是暫停合規、託管、安全與結算方面的決策，直到立法完成為止。相反地，許多公司正為當前的監管環境建置作業程序與技術。結果是，一套新興的產業實務正在形成，並受到現行聯邦與州級要求、監管行動及實際需求的共同影響。

《CLARITY 法案》的辯論，尤其明顯地呈現了這種延宕。美國參議院於 Sept. 15 未能推進這項法案後，美國仍缺乏數位資產的廣泛聯邦架構。監管機構則在可採取行動的範圍內有所作為：兩天後，SEC 發布「創新豁免」，允許特定交易場所於鏈上交易代幣化的美國上市股票。此舉為特定活動開闢了可能途徑，但並未解決數位資產應如何治理這個更大的問題。

豁免與法律並不相同。豁免可能被限縮、修改或撤回，因此，圍繞豁免建置系統的公司必須思考，若許可變更，系統將如何運作。這帶來規劃上的挑戰：機構希望開發實用服務，但也必須避免依賴可能無法持續的監管安排。暫時性的監管許可可以促進試驗，但不能取代穩定持久的規則或周詳的應變規劃。

在近期的 Crain’s New York Business 活動中，關於代幣化、合規與網路安全的討論反映了這種務實做法。與會者較少著眼於等待最終政策定案，而更重視建置能在不確定環境中運作的系統。這對金融顧問很重要，因為平台控管措施與營運模式的品質，可能影響其向客戶提供服務的可靠性。

OKX 法務副總裁 Adam Schumann 說明了監管環境的分散情況。美國公司同時面對聯邦法規與機構，以及州法律與監管機關。這些主管機關的行動步調未必一致，提供的指引也不盡相同。Schumann 表示，公司或許會尋求廣泛的一致性，但完全統一並不太可能。因此，在監管機關處理眼前缺口的同時，企業必須逐一應對各州與各國之間的差異。

這種拼湊式監管會直接影響營運。Uphold 財務長 Aravind Raju 表示，由於公司要針對各州的個別要求開發專屬解決方案，合規已成為公司規模最大的部門之一。如果規則變得更清楚、更一致，部分資源或許就能重新調度。在此之前，因應各種不同要求所需投入的工作，仍是營業成本的一部分。

評估數位資產服務提供者的顧問，應將合規視為重要的營運能力，而非只是勾選一項檢查項目。公司理解適用義務、保存紀錄並因應特定司法管轄區要求的能力，可能影響其韌性。有效管理這種複雜性的公司，可能比將合規視為次要事項的公司更具優勢。這並不代表其他風險就此消失，但確實是評估機構準備程度的重要一環。

人們或許會以為，建置多套獨立解決方案的成本會促使機構共享基礎設施。實際上，許多公司反而為代幣化資產、穩定幣與證券帳本推出私有封閉式網路。這些網路可能難以互相連接。Twilight 執行長 Lewis Tuff 表示，機構可能各自重新建置類似的連接方式。Twilight 是一家開發結算與交割技術的公司。

獨立網路能讓機構更掌控自身系統與營運，但也會造成分散。資產與資訊可能難以在平台之間流通，而建立連接也會帶來技術、營運與合規方面的疑問。某個網路即使能獨立順利運作，若無法安全地與其他系統互動，其實用性也可能降低。因此，互通性仍是產業持續面對的挑戰。

同時，加密貨幣相關服務的架構正逐步轉向更明確的職能分工。早期的加密貨幣企業有時會在同一組織內整合交易、託管與結算。如今，傳統託管機構可能負責保管數位資產，而交易場所則與負責保護資產的機構分開運作。這種職責分離能降低風險集中，也讓單一機構掌控所有關鍵職能的可能性降低。

職責分離本身並不保證安全，但會讓職責與責任的分配格外重要。顧問應了解哪個實體負責執行交易、哪個實體持有資產，以及若某家服務提供者發生營運或財務問題，適用哪些安排。明確界定角色，有助客戶與機構評估風險所在，以及可能採取哪些補救措施。

合規與安全實務也正從定期審查轉向持續監控。公司不再只依賴年度認證或偶爾評估，而是愈來愈希望採用持續運作、涵蓋每筆交易的檢查機制。這類系統或許能更早發現可疑活動或控管失效，但其成效取決於背後資料、流程與監督的品質。

這些發展並不仰賴國會通過全面法案。業界正逐漸形成一套未來立法可能必須納入考量的營運原則：驗證交易對手、明確區分交易與託管，以及持續運作、不因定期審查結束而停下的合規流程。這些做法究竟會支援未來立法，還是成為其部分替代方案，目前仍未有定論。不過，它們確實正在影響當下數位資產基礎設施的建置方式。

Raju 預測，三年內，隨著代幣化美國公債與貨幣市場基金成為日常做法，業界或許將不再使用「加密貨幣」一詞。這項預測指出，人們對數位資產技術的理解可能有所改變：某些應用或許會成為金融市場的常見組成部分，而不再被視為獨立類別。這種轉變是否會發生，取決於監管、使用者信心、技術可靠性，以及平台能否提供人們熟悉的金融保障。

對顧問而言，核心問題不只是政策辯論是否已經有了結論，而是特定平台能否清楚說明其法律架構、保障措施與作業程序。顧問應能辨明客戶擁有什麼、資產存放在哪裡、其價值如何驗證，以及服務提供者倒閉時會發生什麼事。無論監管環境如何演變，這些實務問題都依然重要。

重點摘要表

給顧問的專家指引

Shyft 商務總監兼 Lumia 產品長 Diego Grassano，為機構與顧問提出了一系列實務考量。他的建議重點在於了解代幣化產品背後的法律與營運細節，而非只依賴其技術或行銷說明。

評估對暫時性許可的依賴程度。若機構投資的基礎設施仰賴豁免或州級權宜措施，應考慮許可變更或到期時會發生什麼事。可信的應變計畫應涵蓋所有權、分離託管，以及經過測試、可讓投資人取回資產的方式。重點不是暫時性許可毫無用處，而是長期投資應將監管依據可能改變的情況納入考量。

檢視網路如何連接。私有區塊鏈之間的橋接機制或許能改善資產流通，但也帶來安全與營運風險。連接系統時，機構應維持對所有權、合規與隱私的掌控。在監管標準仍然分散的情況下，一種做法是將法律認可的所有權紀錄保留在原始鏈上，同時允許有資產支持、可兌回的表徵在其他網路上流通。兩個網路都必須執行資格規則與轉讓限制。

詢問客戶擁有什麼，以及如何取回資金。這些問題可作為平台審查的起點。顧問應確認由誰持有資產、由誰獨立驗證相關數據，以及平台失敗時適用哪些程序。他們也應審查費用、利益衝突與提款限制。如果無法向客戶清楚說明所有權安排、風險或資產追回流程，盡職調查就尚未完成。

這些檢查有助顧問區分產品的技術功能與支撐產品的保障措施。代幣化或許會改變資產的記錄或轉移方式，但不會消除了解法律權利、託管安排與可能失敗情境的必要性。要與客戶進行均衡的討論，清楚說明這些因素至關重要。

後續展望……

數位資產市場的發展，不只取決於立法，也取決於底層系統能否提供可靠的所有權紀錄、穩健的託管、安全的連接與透明的流程。持續改善互通性，或許有助降低孤立網路造成的重複建置。更健全的身分驗證、交易監控與獨立查證標準，也有助機構在不削弱隱私或監管控管的前提下連接系統。

後續研究應檢視代幣化金融產品在營運中斷、爭議與平台故障時的表現，也應探討投資人如何在不同網路與司法管轄區行使法律權利。這些問題需要監管機關、金融機構、技術專家與市場參與者合作解決。即使規則有所變動，最持久的進展仍將來自易於理解、可供稽核且能夠復原的基礎設施。

目前，顧問可以專注於透明的盡職調查，而不是預設政策最終會如何定案。了解客戶的權利、服務提供者的責任，以及資產追回途徑，能在公共規則與產業標準持續發展之際，提供務實的基礎。